何を決めているの? いまさら聞けない株主総会のキホン

株主総会

「株主総会」という言葉をニュースや新聞で目にすることがあるかと思います。

しかし、「どんな会議なの?」、「何を決めるの?」

と聞かれるとちょっと困ってしまうのではないでしょうか。

 

今回は株主総会のギモンについて、解説していきます。

※日本には、上場企業から、中小企業まで何万社という株式会社が存在しますが、この記事では上場会社を前提に説明していきます。

 

株主総会とは

株式会社の所有者である株主が、会社の基本的事項について意思決定を行う機関。

株式会社の所有者である株主の意思決定機関と、その経営にあたる取締役の執行機関との分離が、「所有と経営の分離」にあたります。

 

 

ギモン1 いつ招集されるの?

株主総会は招集する時期によって、①定時株主総会と②臨時株主総会に分類することができます。

 

①定時株主総会

定時株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に開催される株主総会です。

例えば、事業年度の終了が6月の場合、9月末に株主総会が開催されます。

日本は、3月決算の株式会社が非常に多く、 定時株主総会は毎年6月の下旬に集中します。

 

②臨時株主総会

株主総会は、必要があればいつでも何回でも招集・開催することができ、定時株主総会とは別で、必要に応じて臨時的に招集・開催される株主総会を臨時株主総会と言います。

 

 

ギモン2 どうやって招集されるの?

株主総会招集は、会社側が招集通知を株主に発します。

招集通知には、株主総会の日時や場所、何を決めるのか(議案)などが記載されています。

株主に出席する準備期間を与えるために、招集通知は株主総会当日の2週間前までに発することになっています。

 

ギモン3 何を決めているの?

株主総会では、主に以下の3事項について決定がなされています。

①会社の根本に関わる事項

具体的には、定款の変更や事業譲渡、合併などの組織再編行為、解散などがこれに該当します。

定款は、会社の根本規則とも呼ばれる基本ルールなので、株主総会での決議が必要となっています。

また、事業譲渡、合併、解散などは、会社の組織形態を大きく変える事項ですので、同様に、株主総会での決議が必要となっています。

 

②会社の役員の人事に関する事項

役員とは、取締役や監査役のことです。

株式会社は、所有と経営が制度的に分離しています。すなわち、株式会社を実質的に所有している株主は会社の経営にあたらず、経営者である取締役を株主総会で選ぶことで経営をお願いしているという関係にあるのです。

当然ながら選任だけでなく、解任することもできます。

会社の経営者を選ぶのは、会社にとって重要事項ですので、株主総会での決議が必要となります。

 

③株主の利害に大きく影響を与える事項

ずばり剰余金配当や役員報酬などがこれに該当します。

剰余金の配当に関する事項は、株主に直接影響を与える事項です。

また、役員報酬についても、株主総会で決定します。この決定を役員に任せてしまうと、自分の報酬を自分で決めることになり、不当に高額な報酬が決定されてしまうおそれがあるためです。

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