バイオベンチャーのお家芸 「MSワラント」ってどんな仕組み?

MSワラント

一般に、企業が資金調達をする場合、増資や銀行借り入れ、社債発行といった方法をとります。

非上場企業の場合、広く投資家から資金を募ることが難しいため、銀行借り入れによる場合がほとんどです。

 

日本のバイオベンチャーは上場することにより、研究開発に必要な資金を調達しやすくしています。

ただ、バイオベンチャーの場合は、足元で赤字続きである企業がほとんどで、銀行からの融資もなかなか期待できませんし、ましてやスポンサー企業に増資を引き受けてもらうことも非常に困難です。

そこで、バイオベンチャーの多くが資金調達の方法として用いるのが「MSワラント(Moving Strike Warrant)」です。

MSワラントとは

新株予約権の一種で、行使価額修正条項が付与されたもの。新株予約権は一定の価格で新株を取得できる権利であることに対し、MSワラントはその権利行使価格を修正することができる。日本語では「行使価額修正条項付新株予約権」と呼ばれ、「MSSO」と称されることもある。

 

最近では、[3935]エディア、[4582]シンバイオ創薬がMSワラント発行を発表し話題となっています。

この記事では、MSワラントの仕組みや特徴、株価への影響を解説します。

 

MSワラントの仕組み・特徴

新株予約権による資金調達のポイントは、新株予約権の引受先が、新株予約権を行使しないと発行企業に資金が入ってこないということです。

しかし、引受先としても、赤字続きで破綻の危険性のある企業の新株予約権を積極的に行使しようとは思いません。

 

ところが、MSワラントでは行使価額が株価等に応じて変動する仕組みとなっております。
 ⇒新株予約権の引き受け手が新株予約権を行使しやすい

 

また、引受先は取得した新株をすぐに売却してしまうのが一般的で、MSワラントの引受先が証券会社等の場合、発行企業の株式を保有するつもりはありません。

新株を取得すると、すぐに売却してしまいます。

 

あるいは空売りを行い、その後新株予約権の行使をして新株を取得し、借りた株を株主に返すというプロセスが一般的です。

これによって、売却(もしくは空売り)したときの株価と、新株予約権の行使価額との差額が新株予約権の引受先の利益になるのです。

イメージしにくいかもしれませんので、以下、MSワラントで引き受け先が儲かるカラクリを簡潔に解説します。

 

MSワラント引き受け先が儲かる仕組み

条件

  • 権利行使価格…1000円
  • 下限行使価格…700円
  • 権利行使価格…当日終値の90%

上記の条件でMSワラントを100万株分引き受けたとする。(ワラントの発行価額は総数で1000万円)

引き受け先のオペレーション

①引き受け手はこの会社の株を1000円で100万株分空売り
②その後、株価(終値)が800円の時に720円で権利行使をして100万株取得
③取得した100万株を1000円で空売った株に充当

1000円-720円=280円
280円×100万株=280,000,000円
引き受け先に2.8億円の利益!

※MSワラントの引受料や売買手数料を支払っているためっているので厳密には、2.8億円ではありません。

 

結論:MSワラントは引き受け手がほとんどリスクなく儲かる

 

「MSワラント」による株価へのマイナス要因とは

株価にマイナスの影響を与える要因として大きく以下の2点があります。

(1)1株当たりの価値(1株あたり純利益・1株あたり純資産など)の希薄化
(2)市場に出回る株数が増加することによる需給の悪化

 

 

引受先が共同研究をしているパートナー企業などであれば、保有を継続してくれるため、増加した株式が市場に出回る可能性は低いでしょう。

しかし、引受先がファンドや外資系証券会社などの場合、キャピタルゲイン目的で引き受けています。

キャピタルゲインを得るために売却し、市場に株式が大量に出回ることによる需給悪化、株安につながる

 

また、MSワラントの発行は、引受け側のリスクが小さいため通常の増資等による資金調達より容易であり、一度MSワラントを発行した企業は、MSワラントによる資金調達を繰り返す傾向にある点にも注意しておかなければなりません。

~参考~ 二度やるとこは三度やる? MSワラント連発企業

[4563]アンジェスMG

2016年3月25日  三田証券へ割当
2016年12月19日 クレディ・スイスへ割当

 

[4978]リプロセル

2015年8月13日 EVOへ割当
2016年12月2日 メリルリンチへ割当

 

[7776]セルシード

2015年8月13日 マイルストーンへ割当
2017年2月17日 EVOへ割当

 

[4585]UMNファーマ

2016年5月25日 EVOへ割当
2016年11月4日 EVOへ割当

 

まとめ

MSワラントの割当による増資は、銀行やスポンサーからの支援が困難な企業による藁にもすがる思いの資金調達手段です。

発行企業全ての株価が下落しているわけではありません。ですが、ご説明の通り売り圧が大きく、基本的には投資を推奨できません。

 

MSワラントによる資金調達は、既存株主にとっての大きなマイナス要因が存在することを頭に入れておきましょう。

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